В SP2 установлено новинка от майкрософт - защита от вирусов, спайваре, адваре, троянов. Также по умолчанию закрыты все входящие порты и не всем программам можно в инет ходить. Плюс прочие доработки. В итоге они разместили здоровый список софта которые перестает работать с SP2. Если есть опыт работы с операционками, сетями и прочим, то все можно настроить без проблем. А если нет, то возможны неполадки.
По поводу активации. Они обещали сделать невозможной установку SP2 на пиратские версии XP. Наивные